Schein und Sein: Persönliche Haftung des Geschäftsführers aus Rechtsschein

Jeder Firmenname muss nach den gesetzlichen Vorschriften die Bezeichnung seiner Rechtsform  enthalten. So hat eine „GmbH“ zum Beispiel zwingend den Zusatz „GmbH“ zu enthalten; eine UG, also eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) genau diesen Zusatz. Bei der UG handelt es sich um eine Sonderform der GmbH, die mit sehr viel weniger Stammkapital gegründet werden kann. Während das Mindeststammkapital der GmbH 25.000,-€ beträgt, genügt bei der UG jeder Betrag unter 25.000,-€. Dieser Umstand, der sich auf die Haftungsmasse auswirkt,  muss jedoch im Namen der UG Berücksichtigung finden. Nach § 5a GmbHG ist zwingend der Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ aufzunehmen. Dieses Erfordernis war dem Geschäftsführer in dem vom BGH (v. 12.06.2012 – II ZR 256/11) zu entscheidenden Fall offensichtlich nicht bekannt. Er verwendete bei einem Vertragsschluss die Bezeichnung „H-GmbH u.G. (i.G), M H“. Es kam, wie es kommen musste:  Der Vertragspartner leistete Zahlungen an die Firma, die er im Klagewege zurück verlangte. Der BGH sprach dem Kläger einen Anspruch gegen den Geschäftsführer persönlich dem Grunde nach zu. Dieser habe durch die fehlerhafte Verwendung des Firmennamens den Rechtsschein gesetzt, Vertragspartner sei eine vollwertige GmbH und nicht, wie stattdessen, eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Für diesen vertrauensbildenden Umstand hafte der Geschäftsführer, da er die Verantwortung für die korrekte Firmenbezeichnung trage.